Toda operação societária deve ser realizada em várias fases, as quais devem ter objetos definidos conforme o momento e a finalidade da operação. Esse modelo aperfeiçoa o resultado final da operação, pois isso se adequa à cronologia natural das negociações.

O acordo de confidencialidade visa à proteção das informações confidenciais disponibilizadas reciprocamente pelos signatários da operação, das quais muitas são segredos industriais. Nesse instrumento, fica convencionado o modo de utilização dessas informações, quais delas serão tratadas como confidenciais e eventuais exceções, quem terá acesso a elas e as consequências da quebra do acordo.

O Term Sheet, ou memorando de intenção, é o contrato preliminar da operação. O conteúdo dispõe sobre as premissas do negócio: a delimitação do objeto da negociação, o cronograma da operação, as condições suspensivas e resolutivas do negócio, a responsabilidade civil pelas informações prestadas, os efeitos do contrato preliminar, a forma e as condições de pagamento, o direito à informação, eventuais garantias e a disciplina dos vícios eventualmente encontrados. Essa diligência visa proteger o interesse das partes contratantes durante as negociações.

Seguindo essa fase, a due diligence tem um papel importante no processo de condução da operação societária, haja vista que projeta aos contratantes elementos e circunstâncias, cuja existência afeta a tomada de decisão e a valuation.

Visando à finalidade pretendida, a operação societária pode ser estruturada de modo que, de forma lícita, a carga tributária seja mais econômica, preservando-se, nesse caso, o propósito comercial. Mas não apenas a esse fim serve a análise tributária. Nessa fase, deve ser aferir a regularidade jurídica da incidência do tributo na operação societária, de modo a evitar dissabores futuros com atuação do fisco.

O instrumento que materializa a operação societária deve dispor sobre todas as circunstâncias do negócio de forma clara e objetiva, de modo que não projete para o futuro eventuais dúvidas, o que pode gerar conflitos entre os contratantes. Para tanto, é necessário se ater à individualização do objeto do negócio. No caso de preço vinculado ao desempenho futuro da empresa adquirida (earn out), a circunstância a que está condicionado o pagamento deve ser disposta de forma que possa ser aferida de modo objetivo. Essa diligência também deve ser observada no caso de pagamento por meio de conta vinculada (escrow account). Mais do que isso, o instrumento deve ser redigido de modo a projetar a real pretensão das partes envolvidas.